БРИТАНСКИЕ ПАРТНЕРСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (LLP)


Партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) - новая форма юридического лица, введенная в Великобритании Законом о партнерствах с ограниченной ответственностью 2000 г., впервые за последние сто лет. Изначально предполагалось, что она будет применяться крупными фирмами, предоставляющими профессиональные услуги, однако на практике подобные организации создаются самыми различными по размеру и отраслевой принадлежности компаниями.

Основные черты партнерствa с ограниченной ответственностью:


Налоговая прозрачность

LLP не облагаются подоходным налогом, налогом на прибыль компаний и налогом на прирост капитала. Прибыль и убытки переходят на участников партнерства, каждый из которых обязан уплатить налоги согласно своей доле (включая нераспределенную прибыль, сохраняемую в LLP). Таким образом, LLP характеризуется «налоговой прозрачностью».


Статус юридического лица

Несмотря на особенности налогообложения LLP, фактически аналогичного применяемому к партнерствам, LLP является самостоятельным субъектом права с отдельным от своих членов юридическим статусом. Поэтому, в отличие от обычного партнерства, LLP может самостоятельно заключать контракты и владеть имуществом. Кроме того, LLP продолжает существовать независимо от изменений состава участников. При этом в рамках LLP необязательно наличие ограниченного числа участников, действующих от имени других участников и компании в целом; каждый участник LLP выступает в качестве его агента. LLP регистрируется Регистрационной Палатой аналогично компаниям с ограниченной ответственностью, с присвоением регистрационного номера. LLP обязаны сдавать в Регистрационную Палату годовые отчеты. Так же, как и для компаний с ограниченной ответственностью, отчеты должны пройти аудит на принципах «точности и достоверности», при этом от аудита могут быть освобождены LLP, не ведущие деятельность, и LLP небольшого размера.

Ограничение ответственности

Как следует из названия, LLP предполагает ограничение ответственности всех его участников, подобно ситуации с акционерами в компаниях с ограниченной ответственностью. Следовательно (с учетом двух исключений см. ниже пункт «Неограниченная ответственность»), в случае несостоятельности LLP ответственность каждого участника ограничивается размером его вклада в капитал партнерства, аналогично тому, как в компании с ограниченной ответственностью ответственность каждого участника ограничивается размером его доли в капитале. Таким образом, требования кредиторов не могут быть обращены на личное имущество участников.

Кроме того, как и для компании с ограниченной ответственностью, лица, предоставившие LLP заемные средства, рассматриваются как непривилегированные кредиторы, за исключением случаев, когда ссуды выдаются под обеспечение.

Поскольку LLP заключает контракты с третьими сторонами от своего имени, как правило, оно несет самостоятельную ответственность по всем заимствованиям, обязательствам, неправомерным действиям и признанным долгам. Имущество, используемое в рамках такой ответственности, ограничивается собственным имуществом LLP.

Неограниченная ответственность

Несмотря на общий принцип ограничения ответственности участников LLP, существуют два важных исключения:
• Если участник принял персональные обязательства перед третьей стороной и допустил их нарушение, он несет за это личную ответственность. Аналогично, если участник принял договорные обязательства и нарушил их, он несет личную ответственность по иску, поданному в связи с допущенной халатностью и т.п. Эти условия сходны с определением личной ответственности директоров компании с ограниченной ответственностью в случае нарушения ими персональных обязанностей или договорных условий.
• Участники могут нести дополнительную ответственность в случае несостоятельности LLP и применения нормы о возврате ранее изъятых средств.

Изъятие капитала

Все платежи, осуществляемые LLP в пользу своих участников посредством денежных выплат, распределения прибыли, возврата капитала или погашения займов, рассматриваются как изъятие участниками капитала LLP.

Возврат ранее изъятых средств

Данный термин означает возможность признания ответственности участника по искам с требованием вернуть суммы, изъятые из LLP за последние два года, в случае неплатежеспособности LLP. Однако подобный иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если будет доказано, что такой участник:
■ в период изъятия средств из LLP был осведомлен об отсутствии возможности избежать ликвидации партнерства в связи с несостоятельностью;
■ должен был получить информацию или прийти к выводу об отсутствии возможности избежать ликвидации партнерства в связи с несостоятельностью.

Создание и регистрация

LLP оформляется и регистрируется в Регистрационной Палате в соответствии с процедурой, аналогичной процедуре регистрации компаний с ограниченной ответственностью.

Учредительный договор

Как правило, внутреннее управление LLP осуществляется на основе официального договора участников, однако его утверждение всеми участниками не является обязательным.

Учредительный договор, составленный в письменной форме, может содержать любые положения, касающиеся управления, принятия решений, распределения прибыли и осуществления взносов в капитал. Поскольку LLP является отдельным субъектом права, в договоре следует определить обязанности участников в отношении LLP, обязанности LLP в отношении участников, а также обязанности участников по отношению друг к другу.

Учредительный договор является частным документом, заключаемым участниками, и не регистрируется Регистрационной Палатой.

В случае отсутствия учредительного договора участников, регламентирующего деятельность LLP, применяются положения Закона о партнерствах с ограниченной ответственностью, которые, однако, чрезвычайно сжаты и несовершенны. К примеру, согласно этим положениям, полученная прибыль распределяется между участниками поровну независимо от размера их вкладов в капитал; ни один из участников не может быть исключен из партнерства ни при каких обстоятельствах и т.д.

Положения против уклонения от налогообложения

Правительственные органы стремятся не допустить возможных налоговых потерь в результате создания инвестиционных LLP и LLP с инвестициями в недвижимость. Основное назначение положений, относящихся к LLP. - препятствовать созданию не подлежащих налогообложению структур и фондов посредством использования LLP для деятельности, связанной с инвестициями в недвижимость.

Налогообложение

По закону LLP является отдельным субъектом права, поэтому к нему применяются положения Закона о компаниях. Однако налогообложение LLP, как правило, характеризуется такой же прозрачностью, как и в случае с традиционными партнерствами.

С принятием Закона о партнерствах с ограниченной ответственностью 2000 г. введены различные изменения в налоговое законодательство. Они предусматривают, что поскольку LLP ведет «деятельность с целью получения прибыли», то его участники подлежат обложению подоходным налогом, корпоративным налогом и налогом на прирост капитала по принципу "самостоятельной оценки", как если бы они являлись партнерами в партнерстве. Таким образом, LLP характеризуется прозрачным налогообложением, а налогооблагаемая база по каждому участнику рассчитывается на основе его доли в прибылях и убытках LLP.

Международные аспекты

Поскольку LLP является отдельным субъектом права, его филиалы в других странах могут подлежать налогообложению в качестве юридических лиц. Налоговое управление подтвердило, что порядок налогообложения LLP и его участников в других странах определяется соответствующими налоговыми органами таких стран, указав, однако, что готово удовлетворить заявки участников LLP, расположенных в Соединенном Королевстве, о предоставлении вычетов пропорционально их доле налога на прибыль, уплаченного за рубежом, с целью избежания двойного налогообложения, при расчете налога на доходы, подлежащего уплате в Соединенном Королевстве по тем же суммам дохода.

Для целей налогообложения Соединенного Королевства дивиденды, полученные LLP, рассматриваются как дивиденды, полученные непосредственно его участниками. Это означает, что при получении дивидендов из источников за пределами Соединенного Королевства участники LLP должны обращаться к соответствующим соглашениям о двойном налогообложении в индивидуальном порядке. Поэтому обычно на отдельных участников будут распространяться ограничения налога на проценты и дивиденды, без возможности получения налоговых льгот (как для компаний) после уплаты местных корпоративных налогов.

Аналогичные сложности возникнут у участников, не являющихся резидентами Соединенного Королевства, если налоговые органы страны такого участника будут рассматривать LLP как юридическое лицо в целях обложения местными корпоративными налогами. В таких случаях распределение прибыли участникам может рассматриваться как выплата дивидендов, и налоговые органы могут отказать в предоставлении им льгот в связи с любыми налогами, уплаченными в Соединенном Королевстве (где осуществляет свою деятельность LLP). Такой подоходный налог может считаться подлежащим уплате со стороны LLP, т.е. своего рода базовым налогом, не дающим участникам право на льготы за рубежом. LLP существует не так давно, поэтому перечислить все страны, в которых может возникнуть подобная ситуация, еще не представляется возможным, однако можно предположить, что она не станет редкостью, поскольку LLP является юридическим лицом, а особенности его налогообложения в Соединенном Королевстве, принятые с целью обеспечения прозрачности налогообложения, действуют исключительно в рамках британского законодательства.

Британское LLP может создаваться участниками, ни один из которых не является резидентом Соединенного Королевства; при этом, за исключением случаев, когда LLP осуществляет деятельность или производит инвестиции па территории Соединенного Королевства, его участники не платят налоги на свои доли прибыли LLP. Однако в такой ситуации оказывается, что LLP не уплачивает никаких налогов непосредственно в Соединенном Королевстве и не имеет налогового "присутствия\' в стране, поэтому мы рекомендуем наличие в каждом LLP по крайней мере одного участника, являющегося британским резидентом, который уплачивает налог на свою долю прибыли в Великобритании.

Роспуск LLP

Если участников LLP двое, то, например, в случае смерти одного из них, в течение шести месяцев необходимо привлечение в партнерство нового участника; в противном случае LLP распускается с налоговыми последствиями, описанными ниже.

Технически, в любом случае при прекращении деятельности LLP оно теряет статус партнерства при налогообложении. Одновременно оно перестает быть «прозрачным» и облагается налогом на прибыль компаний.

Строго говоря, налог на прибыль компании уплачивается с дохода, полученного на уровне LLP после прекращения его деятельности, вместе с уплатой налога на прирост капитала с дохода участников, полученного в результате «реализации» своих долей на момент ликвидации. Такая ситуация подобна случаям двойного налогообложения, возникающего при наличии у организации ценных активов.

Однако, если участники прекращают деятельность LLP неофициально и без чрезмерных задержек, а также если прекращение деятельности не связано с уклонением от уплаты налогов, Налоговое управление «сохраняет» за LLP статус налоговой прозрачности. Таким образом, в случае постепенной продажи активов и уплаты долгов, когда конкурсный управляющий назначается лишь для проведения окончательных формальных процедур, появляется возможность избежать двойного налогообложения.

Вместе с тем, после назначения конкурсного управляющего облагаемый налогом доход от реализации им любых активов LLP рассчитывается на день их приобретения LLP и исходя из их стоимости на этот день. В период ликвидации прирост капитала LLP подлежит тем же налоговым операциям, что и прирост капитала других юридических лиц. Участники LLP также уплачивают налог на любой доход (или получают льготы по любым убыткам), возникающий в результате реализации своих долей в капитале LLP.

Базовая стоимость долей участников не определяется на основе рыночной стоимости таких долей на момент потери прозрачности. Она рассчитается на основе суммарного вклада участника в капитал партнерства за весь период участия, как если бы LLP никогда не было прозрачным для целей налогообложения.



                                                                                 Цены приведены в GBP

Расходы по регистрации британского партнерства с ограниченной ответственностью (LLP) 

с учетом первого
года содержания

Регистрация компании

601

Ежегодные расходы по содержанию компании:

- местные расходы (зарегистрированный офис, агент и т.п.)

339

- административный менеджмент

561

Апостиллирование с нотариальным заверением (за 1 документ)

225

Корпоративная печать

67

Доставка документов курьерской почтой

40

Итого:

1833

Годовой бухгалтерский отчет

от 1330